Jeżeli umowa spółki cywilnej nie stanowi inaczej – w razie śmierci wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej, spółka cywilna ulega ona rozwiązaniu.
Skutek taki jednak nie nastąpi, jeżeli umowa spółki przewiduje, że w miejsce zmarłego wstąpią jego spadkobiercy. Na taką możliwość wskazuje art. 827 Kodeksu cywilnego który stanowi, że można zastrzec, iż spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać drugiemu wspólnikowi jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą samodzielnie podejmować czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
Zatem jeżeli wspólnicy chcą, aby na ich miejsce wstąpili spadkobiercy, muszą zawrzeć odpowiednie postanowienie w umowie spółki.
Jeżeli umowa spółki zawarta była w formie pisemnej, do zmiany wystarczy podjęcie uchwały sporządzonej na piśmie w przedmiocie zmiany umowy spółki, przykładowo : wspólnicy jednomyślnie postanawiają zmienić umowę spółki poprzez dodanie paragrafu stanowiącego, że w razie śmierci wspólnika spółki, jego spadkobiercy wejdą do spółki na jego miejsce”.
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 21 stycznia 2010 r., nr IBPP1/443-1067/09/EA, wypowiadając się w kwestii skutków śmierci wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej stwierdził, że istotne są zapisy umowy spółki które przewidują lub nie przewidują wejścia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej nie powoduje rozwiązania spółki, o ile spadkobierca wejdzie w miejsce zmarłego wspólnika. Spółka może więc ulec rozwiązaniu w przypadku śmierci wspólnika, o ile wspólników było dwóch oraz gdy w umowie spółki nie zostało zastrzeżone, że spadkobiercy wspólnika mogą wejść na jego miejsce. Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi również, gdy spadkobiercy nie chcą lub nie mogą wejść w miejsce zmarłego wspólnika.
Po wejściu do dwuosobowej spółki cywilnej spadkobierców zmarłego wspólnika (zgodnie z postanowieniami umowy spółki cywilnej) spółka nadal będzie istnieć – nie dojdzie do jej rozwiązania.
źródło: http://www.gofin.pl/firma/17,2,120,150150,kontynuacja-spolki-cywilnej-pomimo-smierci-wspolnika.html