Odstąpienie od umowy wzajemnej ze względu na zwłokę

W przypadku nierzetelnego nabywcy, zbywca ma prawo skorzystania z ustawowego instrumentu jakim jest odstąpienie od umowy wzajemnej.

Odstąpienie od umowy wzajemnej ze względu na zwłokę było przedmiotem pytania prawnego zadanego Sądowi Najwyższemu.

Wątpliwości dotyczyły kwestii dopuszczalności wykonania przez sprzedawcę ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości wskazanego w art. 491 § 1 KC w sytuacji, gdy kupujący uiścił jedynie część umówionej ceny, zaś z zapłatą pozostałej części ceny pozostaje w zwłoce, a w sprawie nie zachodzą okoliczności przewidziane art. 493 § 2 KC.

Art. 491 [Zwłoka]

§ 1. Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
§ 2. Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.

W stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy powódka wniosła pozew o zobowiązanie pozwanych do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na nią przysługujących im udziałów w prawie własności nieruchomości. Powódka argumentowała, że pomimo upływu umówionych przez strony terminów, pozwani, jako kupujący, zapłacili na jej rzecz jedynie część ceny wynikającej z łączącej strony umowy sprzedaży nieruchomości. W związku z tym powódka wezwała pozwanych do zapłaty pozostałej części ceny, zakreślając im dodatkowy termin, a następnie odstąpiła od umowy sprzedaży i bezskutecznie domagała się od pozwanych przeniesienia na nią własności nieruchomości.

W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości i wskazali, że zostali wprowadzeni w błąd co do stanu prawnego nieruchomości oraz że na nieruchomości znajdowały ogródki działkowe, które pozostawały w faktycznym posiadaniu ich użytkowników, co powodowało, że powodowie nie mieli możliwości objęcia nieruchomości we władanie.

Pozostała część wynagrodzenia z umowy miała zostać zapłacona po faktycznym opuszczeniu przez wszystkich użytkowników ogrodów działkowych znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości, zaś wydanie nieruchomości pozwanym miało nastąpić najpóźniej w dniu zapłaty całej ceny. W związku z tym, że użytkownicy ogródków działkowych nie opuszczali nieruchomości, pozwani wskazali, że ich świadczenie w zakresie zapłaty reszty ceny nie stało się wymagalne. Ponadto argumentowali, że w przypadku popadnięcia w zwłokę jedynie co do części świadczenia, w sytuacji kiedy jedno ze świadczeń pozostaje niepodzielne, brak jest możliwości odstąpienia od umowy.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo w całości. W ocenie sądu kwestią wymagającą rozstrzygnięcia był termin zapłaty reszty ceny sprzedaży. Zapłata miała bowiem nastąpić w ciągu 14 dni od faktycznego opuszczenia nieruchomości przez wszystkich użytkowników. W ocenie sądu taki sposób określenia terminu zapłaty był niedopuszczalny i skutkował brakiem niezbędnego elementu umowy sprzedaży. Powyższy sposób określenia terminu płatności ceny był nieprecyzyjny, co nie gwarantowało dokonania zapłaty przez pozwanych, a to od ich postępowania w całości zależało ewentualne ziszczenie się „warunku” dokonania zapłaty.

Sąd uznał powyższy sposób określenia zapłaty za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, co zgodnie z art. 58 KC, prowadziło do uznania postanowień umowy w tym zakresie za nieważne. Wobec powyższego pozwani byli zobowiązani do zapłaty reszty ceny, co jednak nie nastąpiło. Powódka była zatem uprawniona, w myśl art. 491 § 1 KC, do wyznaczenia pozwanym dodatkowego terminu zapłaty, którego bezskuteczny upływ uprawniał ją do odstąpienia od umowy. Pozwani złożyli apelacje od powyższego wyroku.

Sąd Apelacyjny stwierdził występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości. Przedstawione zagadnienie prawne dotyczyło właściwej wykładni art. 491 KC i sprowadzało się do pytania, czy dopuszczalne jest odstąpienie przez sprzedawcę od umowy sprzedaży nieruchomości, w sytuacji gdy kupujący uiścił jedynie część umówionej ceny, zaś z zapłatą pozostałej części ceny pozostawał w zwłoce. Brak możliwości skorzystania przez powódkę z ustawowego prawa odstąpienia od umowy wskutek spełnienia przez pozwanych części świadczenia pieniężnego nie został sformułowany w zarzutach apelacyjnych, jednak, jak zauważył sąd, był podnoszony przez pozwanych w toku postępowa przed sądem pierwszej instancji.

Sąd Najwyższy na skutek przedstawionego zagadnienia prawnego podjął uchwałę, w której stwierdził, że dopuszczalne jest odstąpienie od umowy wzajemnej ze względu na zwłokę ze spełnieniem części świadczenia podzielnego także wtedy, gdy świadczenie jednej ze stron jest niepodzielne.

Uchwała SN z 20.11.2015 r., III CZP 83/15